Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht den gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) sowie in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2010 neu abgeschlossenen Vorstandsverträge den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, die in Zukunft auch für alle neuen Verträge Anwendung finden sollen. Insbesondere ist die Vergütungsstruktur gemäß dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG; § 87 Abs. 1 AktG) für die in 2010 neu abgeschlossenen Verträge auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Aktuell gibt es zwei Arten von Vorstandsverträgen. Es wird im Folgenden zunächst auf die Regelung des unter Bestandschutz stehenden Vertrages eingegangen und dann auf die Regelungen der beiden in 2010 neu abgeschlossenen Verträge. Alle Vorstandsverträge haben eine Laufzeit bis zum 31.12.2012.

Im unter Bestandsschutz stehenden Vorstandsvertrag setzt sich die Gesamtbarvergütung aus einem fixen und einem erfolgsbezogenen variablen Bestandteil zusammen, wobei der variable Gehaltsbestandteil der Höhe nach auf den fixen Gehaltsbestandteil begrenzt ist. Die Bezugsgröße für den variablen Gehaltsbestandteil bildet das EBIT, wie es in dem nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss ausgewiesen wird. Im Falle außerordentlich hoher positiver Gewinnveränderungen gegenüber dem jeweiligen Vorjahr kann der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen eine weitere angemessene außerordentliche Gewinnbeteiligung für den Vorstand beschließen. Darüber hinaus enthält die Vergütung des Vorstandsmitgliedes Sach- und sonstige Bezüge, so vor allem die nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werte für die Dienstwagennutzung und Prämien zur Unfallversicherung und Altersversorgung. Sofern aap ein anderes Unternehmen erwirbt oder mit einem solchen verschmolzen wird, das mehr als 50 % des Umsatzes des Bereiches Traumatologie & Orthopädie oder Biomaterialien im Jahr 2008 repräsentiert (maßgeblich ist, zu welchem Bereich das akquirierte Unternehmen gehört), erhält der Vorstand zur Kompensation des damit verbundenen Aufwands weitere 75.000 Optionen der aap Implantate AG, die nach Closing der Transaktion entsprechend den Regularien des Beschlusses der Hauptversammlung 2008 zum Optionsprogramm auf den nächstmöglichen Termin bezogen werden können, sofern noch eine ausreichende Anzahl an Optionen für den Vorstand nach dem maßgeblichen Hauptversammlungsbeschluss zur Verfügung steht. Sollten nicht mehr genügend Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 zur Verfügung stehen, werden die verbliebenen Bestände verteilt. Außerdem standen dem Vorstandsmitglied Optionen aus dem Aktienoptionsplan 2008 der aap Implantate AG in Höhe von insgesamt 400.000 Stück zu, deren Zuteilung zeitlich an die Veröffentlichung einzelner Quartalsabschlüsse gebunden war.

Ende Mai 2010 haben die Vorstandsmitglieder auf die Zuteilung der ihnen vertraglich noch zu stehenden 400.000 Aktienoptionen aus dem Programm 2008 verzichtet.

Im Folgenden werden nun die Regelungen der beiden im März 2010 neu abgeschlossenen Vorstandsverträge erläutert: Die Gesamtbarvergütung setzt sich aus einem fixen und einem erfolgsbezogenen variablen Bestandteil zusammen. Durch die fixen Bestandteile ist einerseits eine Grundvergütung gewährleistet, die es dem einzelnen Vorstandsmitglied gestattet, seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten, ohne dabei in Abhängigkeit von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten. Demgegenüber stellen variable Bestandteile, die u. a. vom wirtschaftlichen Ergebnis des Unternehmens abhängen, eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher.

Im Geschäftsjahr erhielten die Vorstandsmitglieder eine fixe Vergütung von insgesamt 625 T€ (Vorjahr: 427 T€). Die fixen Bezüge enthalten auch Sach- und sonstige Bezüge, so vor allem die nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werte für die Dienstwagennutzung und Prämien zur Unfallversicherung. Die auf die Sachzuwendungen entfallende Steuer wurde von der aap getragen.

Die variable Vergütung bezieht sich sowohl auf die Erreichung qualitativer als auch quantitativer Ziele. Sie ist durch einen Maximalwert begrenzt, und trägt durch einen dreijährigen Kontrollzeitraum auch der zukünftigen Unternehmensentwicklung Rechnung. Die qualitativen Ziele werden anhand der Management Agenda durch den Aufsichtsrat im Voraus im Rahmen der Genehmigung des Jahresbudgets festgelegt und gehen mit 25 % in den variablen Vergütungsbestandteil ein.

Die quantitativen Ziele gehen mit 75 % ein und ergeben sich unmittelbar aus dem Budget des Folgejahres, welches durch den Aufsichtsrat bewilligt wird. Die Bezugsgrößen für den quantitativen variablen Gehaltsbestandteil bilden das EBITDA (Teilbonus 1 – Gewichtung 2/3) und der Umsatz (Teilbonus 2 – Gewichtung 1/3). In Abhängigkeit vom Grad der jeweiligen Zielerreichung ist die Höhe der Teilbeträge gestaffelt und durch einen Absolutwert begrenzt.

Die Auszahlung des qualitativen Bonus erfolgt bei Zielereichung vollständig nach der ordentlichen Hauptversammlung des Folgejahres, während zum selben Zeitpunkt lediglich 25 % des quantitativen Bonus zur Auszahlung gelangen. Die Auszahlung der verbleibenden 75 % des quantitativen Bonus erfolgt jeweils zur Hälfte nach der ordentlichen Hauptversammlung des zweiten und dritten auf das Bonusjahr folgenden Jahres.

Sofern die quantitativen Ziele des auf das Bonusjahr folgenden Jahres und/oder des zweiten auf das Bonusjahr folgenden Jahres zu insgesamt jeweils 85 % oder weniger erfüllt werden, dann ist der quantitative Bonus des Bonusjahres gegebenenfalls nachträglich um jeweils 37,5 % zu kürzen. Dadurch ergäbe sich eine potentielle Kürzung des Bonus 2010 auf Basis einer Budgetunterschreitung 2011 und 2012, eine potentielle Kürzung des Bonus 2011 auf Basis einer Budgetunterschreitung 2012 und 2013 und eine potentielle Kürzung des Bonus 2012 auf Basis einer Budgetunterschreitung 2013 und 2014. Hierbei sind Teibonus 1 und Teilbonus 2 gleich zu gewichten.

Bei Vertragsbeginn oder Vertragsende während eines Geschäftsjahres wird der Bonus zeitanteilig gewährt, hierbei wird eine Zielerreichung von 100 % unterstellt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, außerordentliche Geschäftsentwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäftes zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben, bei der Ermittlung der Bemessungsgrundlage für die quantitativen Ziele zu eliminieren.

Für den Fall eines „Change of Control“ bei der Gesellschaft steht den beiden Vorständen ein Sonderkündigungsrecht zu, das sie nach Ablauf des zweiten Monats nach Eintritt des „Change of Control“ (den Monat, in dem der Kontrollwechsel eintritt dabei nicht mitgerechnet) mit einer Frist von vierzehn Tagen zum Monatsende ausüben können. Ein zur Ausübung des Sonderkündigungsrecht berechtigender „Change of Control“ liegt in drei Fallgestaltungen vor: Ein derzeitiger Aktionär oder ein Dritter erwirbt mindestens 50 % der Stimmrechte und überschreitet damit die Pflichtangebotsschwelle gemäß dem WpÜG, die Gesellschaft schließt als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag ab oder wird mit einem anderen Unternehmen verschmolzen.

Zu den Konsequenzen in Bezug auf die Vorstandsvergütung im Falle von Übernahmeangeboten siehe unten, Punkt 7.

Daneben werden den Vorstandsmitgliedern Aktienoptionen aus den jeweiligen Aktienoptionsprogrammen gewährt. Diese stellen Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung dar.

Die Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 betrugen:

Aufsichtsratsvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen pro Sitzung eine Vergütung von je 1.250 €; der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Durch Beschlussfassung auf der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 wird zum Beginn des Geschäftsjahres 2011 die Vergütung des Aufsichtsrats neu geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten mit Beginn des Geschäftsjahres 2011 neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von 5.000 € je Sitzung des Aufsichtsrats. Für Telefonkonferenzen wird keine Vergütung gezahlt.

Aktienoptionsprogramm 2006

Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 ist der Vorstand und – soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten Personen gehören – der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2008 für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Aktienoptionsprogramme aufzulegen und Optionsrechte auf bis zu 1.200.000 Stück Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu vier Jahren ab Ausgabetag zu gewähren. In einem Kalenderjahr sollen durch Aktienoptionsprogramme lediglich Optionsrechte, die zum Bezug eines Höchstbetrages von 600.000 Aktien berechtigen, herausgegeben werden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Erfüllung der ausgeübten Optionsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des bedingten Kapitals 2006/I oder durch etwaige künftig zu beschließende Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft erfolgen.

Das Gesamtvolumen der Optionsrechte verteilt sich auf die berechtigte Personengruppe wie folgt:

- 65 % auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und die Mitglieder der Geschäftsführungen der verbundenen Unternehmen

- 35 % auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen

Die Aktienoptionen werden an die berechtigten Personen nur jeweils zwischen dem 10. und dem 20. Börsentag nach Veröffentlichung der Quartals- oder Jahresabschlüsse der Gesellschaft ausgegeben.

Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Stückaktie zu entrichtende Ausübungspreis richtet sich nach dem Durchschnittswert des Schlussauktionspreises der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 10 Börsentage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch dem geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG, mithin nicht unter dem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 €.

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnittswert des Schlussauktionspreises der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 10 Börsentage vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen den Ausübungspreis um mindestens 10 % seit dem Ausgabetag übersteigt.

Die gewährten Optionsrechte können frühestens zwei Jahre nach dem Ausgabetag ausgeübt werden.

Aktienoptionsprogramm 2008

Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. September 2008 ist der Vorstand und – soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten Personen gehören - der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 28. September 2013 für diejenigen Personen, die einer der in nachstehender Ziffer 1 genannten Personengruppe angehören, Aktienoptionsprogramme aufzulegen und bis zu 1.200.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils eine Stückaktie der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren ab dem Ausgabetag im Sinne der nachstehenden Ziffer 3 zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen, gemäß nachstehender Ziffer 1 berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Optionen nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Optionsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des bedingten Kapitals 2008/I oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Die Gewährung der Optionen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß folgenden Bestimmungen:

(1) Berechtigte Personen

Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft sind

(i) die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,

(ii) die ausgewählten Führungskräfte der Gesellschaft sowie die Mitglieder der Geschäftsführung – diese nur, wenn sie am Ausgabetag nicht zugleich als Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gemäß (i) berechtigt sind – und ausgewählte Führungskräfte der mit der Gesellschaft im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen (im Folgenden „verbundene Unternehmen“),

(iii) Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen.

Das Gesamtvolumen der Optionsrechte verteilt sich wie folgt:

bis zu 800.000 Stück Aktienoptionen: auf die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft,

bis zu 200.000 Stück Aktienoptionen: auf die ausgewählten Führungskräfte der Gesellschaft sowie die Mitglieder der Geschäftsführung – diese nur, wenn sie am Ausgabetag nicht zugleich als Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gemäß (i) berechtigt sind – und ausgewählte Führungskräfte der verbundenen Unternehmen,

bis zu 200.000 Stück Aktienoptionen: auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen.

Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen der begünstigten Vorstandsmitglieder und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von den Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresabschluss noch gehaltenen Aktienoptionen.

(2) Recht zum Bezug von Aktien

Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber der Option das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 4 zu erwerben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

(3) Erwerbszeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionen soll in nicht weniger als drei Jahrestranchen erfolgen, mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50 % des Gesamtvolumens umfasst. Die Aktienoptionen können an die berechtigten Personen nur jeweils zwischen dem 10. und dem 20. Börsentag nach Veröffentlichung der Quartals- oder Jahresabschlüsse der Gesellschaft ausgegeben werden (der Tag, an dem die von der Gesellschaft unterzeichnete Optionsvereinbarung an den Berechtigten ausgehändigt wird, wird als der „Ausgabetag“ bezeichnet).

(4) Ausübungspreis

Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Stückaktie zu entrichtende Ausübungspreis entspricht dem Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 20 Börsentage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch dem geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG und liegt mithin nicht unter dem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 €.

(5) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen

Die Optionsbedingungen können für den Fall von Maßnahmen während der Laufzeit der Aktienoptionen, die den Wert der Optionen beeinflussen (Kapitalerhöhung unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts für Aktionäre der Gesellschaft, Veräußerung von eigenen Aktien, Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft), Anpassungen des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses vorsehen. Eine Ermäßigung erfolgt nicht, wenn der berechtigten Person ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien oder eigenen Aktien oder neuen Schuldverschreibungen eingeräumt wird, das sie so stellt, als hätte sie die Option ausgeübt. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Optionsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) oder einer Zusammenlegung von Aktien sowie bei Boni und außerordentlichen Bar- und/oder Sachausschüttungen entsprechend den Usancen an der deutschen und an internationalen Terminbörsen vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

(6) Erfolgsziele

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 20 Börsentage vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen mindestens 20 % über dem Ausübungspreis liegt (absolute Hürde).

(7) Wartezeiten

Die den einzelnen berechtigten Personen jeweils gewährten Optionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von zwei Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Dabei können - jeweils frühestens - zwei Jahre nach dem Ausgabetag 25 %, drei Jahre nach dem Ausgabetag weitere 25 %, vier Jahre nach dem Ausgabetag weitere 25 % und fünf Jahre nach dem Ausgabetag die letzten 25 % ausgeübt werden.

(8) Ausübungszeiträume

Nach Ablauf der vorstehenden Wartezeiten können die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen jederzeit ausgeübt werden, jedoch nicht innerhalb folgender Zeiträume:

- in der Zeit ab dem letzten Tag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können, bis zum dritten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach dieser Hauptversammlung;

- in der Zeit ab dem Tag der Veröffentlichung eines Bezugsangebotes auf neue Aktien oder auf Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft in einem Pflichtblatt der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main bis zum Tage, an dem die Bezugsfrist endet;

- in der Zeit von vier Wochen vor der Veröffentlichung des jeweiligen Quartals- oder Jahresabschlusses.

(9) Persönliches Recht

Die Aktienoptionen können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Dies gilt auch dann, wenn die Aktienoptionen von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen berechtigten Personen zu übertragen. Die Verfügung über die Aktienoptionen ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich. Die Optionsbedingungen können abweichend hiervon besondere Regelungen vorsehen für den Fall, dass die berechtigte Person verstirbt oder in den Ruhestand tritt oder ihr Anstellungs- bzw. Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft bzw. dem verbundenen Unternehmen in sonstiger nicht kündigungsbedingter Weise endet oder das verbundene Unternehmen aus der aap-Gruppe ausscheidet.

(10) Verfall

(a) Die Aktienoptionen verfallen sechs Jahre nach dem Ausgabetag.

(b) Nicht ausgeübte Aktienoptionen erlöschen des Weiteren beim Zugang der schriftlichen Kündigung der Optionsrechtsvereinbarung durch die Gesellschaft. Eine solche Kündigung, die mit einer Frist von einem Monat erfolgen kann, ist möglich, wenn entweder von einem Gläubiger des Bezugsberechtigten die Zwangsvollstreckung in seine Aktienoptionen betrieben wird, wenn über das Vermögen des Bezugsberechtigten das Insolvenzverfahren eröffnet wird, die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder wenn der Bezugsberechtigte wesentliche Pflichten nach dem Gesetz, der Satzung der Gesellschaft oder seinem Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen oder der Optionsrechtsvereinbarung verletzt.

(c) Nicht ausgeübte Aktienoptionen erlöschen außerdem, sobald das jeweilige Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit dem Bezugsberechtigten - sei es als Mitglied des Vorstands, ausgewählte Führungskraft oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder als Geschäftsführer, ausgewählte Führungskraft oder Arbeitnehmer eines verbundenen Unternehmens - gekündigt oder aufgehoben wird oder aus sonstigen Gründen, insbesondere durch Zeitablauf endet; bei Kündigung oder Aufhebung ist der Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder der des wirksamen Abschlusses der Aufhebungsvereinbarung maßgebend, auch wenn die Beendigungswirkung erst in der Zukunft eintritt. Die einem Mitglied des Vorstands der Gesellschaft oder der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens in dieser Eigenschaft gewährten Aktienoptionen erlöschen auch mit dessen Amtsniederlegung oder der Abberufung dieses Vorstandsmitglieds oder dieses Mitglieds der Geschäftsführung des verbundenen Unternehmens.

(d) Sofern die Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses bei der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen mit der Aufnahme eines neuen Dienst- oder Arbeitsverhältnisses bei der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen im Zusammenhang steht, verfallen die einem Bezugsberechtigten eingeräumten Aktienoptionen jedoch nicht. Entsprechendes gilt für die Beendigung der Organstellung, wenn im Zusammenhang damit eine Neubestellung in der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen erfolgt.

(e) Die einem Bezugsberechtigten eingeräumten Aktienoptionen verfallen ferner nicht, wenn sein Dienst- oder Arbeitsverhältnis durch Erreichen der Altersgrenze oder durch Invalidität oder Tod endet. In diesen Fällen kann der Optionsberechtigte bzw. können die Erben des verstorbenen Optionsberechtigten die Optionsrechte nach Ablauf der Wartezeit nach Ziffer 7 Satz 1 und unter Beachtung der Staffelung gemäß Ziffer 7 Satz 2 innerhalb des jeweils nächsten Ausübungszeitraums ausüben. Werden sie nicht in diesem Ausübungszeitraum ausgeübt, erlöschen sie.

(11) Barausgleich

Anstelle des Bezugs neuer Aktien kann dem Berechtigten ein Barausgleich gewährt werden. Über die Ausübung des Wahlrechts entscheidet der Vorstand, soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, der Aufsichtsrat. Der Barausgleich entspricht der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen.

(12) Regelung der Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms einschließlich der Optionsbedingungen für die berechtigten Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch insoweit der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Optionsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Optionsrechte sowie weitere Verfahrensregelungen.

Aktienoptionsprogramm 2010

Der Vorstand und - soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten Personen gehören - der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 19.12.2011 für die in Ziffer 1 genannten berechtigten Personen ein Aktienoptionsprogramm („Aktienoptionsplan 2010“) aufzulegen und bis zu 1.486.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils eine Stückaktie der Gesellschaft („Bezugsrechte“) mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren ab dem Tag nach der Ausgabe gemäß Ziffer 6 zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen, gemäß Ziffer 1 berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Bezugsrechte nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des bedingten Kapitals, durch eigene Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte und die Ausgabe der Aktien erfolgte gemäß folgenden Bestimmungen:

(1) Berechtigte Personen

Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 werden Bezugsrechte an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben.

(2) Erwerb der Bezugsrechte

Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrages zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten.

Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie entstehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann. Die Einzelheiten legt der Vorstand oder, soweit der Vorstand betroffen ist, der Aufsichtsrat fest.

(3) Erwerbszeiträume

Die Ausgabe der Bezugsrechte soll in zwei Jahrestranchen mit der Maßgabe erfolgen, dass keine Tranche mehr als 60 % des Gesamtvolumens umfasst. Der Abschluss eines Optionsvertrags muss während eines Erwerbszeitraums in den Jahren 2010 und 2011 erfolgen. Dabei sind Erwerbszeiträume:

- der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft („Erwerbszeitraum 1“),

- der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung des Quartalsberichts der Gesellschaft über das dritte Quartal eines Geschäftsjahres („Erwerbszeitraum 2“)

Eine Gewährung von Bezugsrechten auf der Grundlage dieses Beschlusses ist letztmals im Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2011 zulässig.

Die jeweils während eines Erwerbszeitraums ausgegebenen Bezugsrechte bilden eine Tranche, so dass insgesamt für einen Zeitraum von zwei Jahren jeweils zwei jährliche Tranchen ausgegeben werden können.

Soweit ausgegebene Bezugsrechte vor Ablauf des letzten Erwerbszeitraums verfallen, können diese an andere Mitglieder der entsprechenden Gruppe im Sinne der Ziffer 5 erneut ausgegeben werden.

(4) Ausübungspreis

Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis der jeweils in einer Tranche ausgegebenen Bezugsrechte ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraums vorangehen. Ein Handelstag im Sinne dieses Beschlusses ist ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die Aktien der Gesellschaft feststellt.

Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises („Höchstgrenze“) nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Vorstand oder, soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft, der Aufsichtsrat kann im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird.

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigenen Aktien ausgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, eine Anpassung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel stattfindet oder den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.

Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

(5) Aufteilung

Von den insgesamt möglichen Bezugsrechten auf bis zu 1.486.000 Aktien dürfen Bezugsrechte auf

- bis zu 40 % der Aktien der Gruppe der Vorstandsmitglieder („Gruppe 1“) und auf

- bis zu 60 % der Aktien der Gruppe der Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen („Gruppe 2“)

gewährt werden.

Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen wird vom Vorstand, bzw. soweit eine Gewährung an Mitglieder des Vorstands erfolgt, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Eine Doppelzuteilung bei Zugehörigkeit zu beiden Gruppen ist ausgeschlossen. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

(6) Wartezeit, Ausübungszeiträume, letztmalige Ausübung

Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt vier Jahre. Die Optionslaufzeit beträgt acht Jahre.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse

- nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft,

- nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht, den Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum ersten oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft am Publikum zur Verfügung gestellt hat,

zulässig (Ausübungszeiträume).

Die Wartefrist und die Optionslaufzeit beginnen am Tag nach der Ausgabe der Aktienoptionen. Demnach können die im Erwerbszeitraum 1 des Jahres 2010 gewährten Bezugsrechte letztmals im Jahr 2018 ausgeübt werden. Entsprechend können die im jeweils im folgenden Erwerbszeitraum gewährten Bezugsrechte im jeweils folgenden Ausübungszeitraum letztmals ausgeübt werden, so dass im letztmöglichen Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2011 gewährte Bezugsrechte letztmals im Jahr 2019 ausgeübt werden können. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen.

(7) Erfolgsziel

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt.

(8) Weitere Ausübungsbedingungen

In dem Optionsvertrag ist festzulegen, dass zur Ausübung eines Bezugsrechts nur berechtigt ist, wer in einem ungekündigten Arbeits- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen steht. Abweichend davon soll das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten nur dann und nur für den jeweils nächstfolgenden Ausübungszeitraum erhalten bleiben, wenn die Beendigung des Arbeitsverhältnisses auf einer dauerhaften Erkrankung, dem Eintritt der Erwerbsunfähigkeit oder dem Eintritt in den Ruhestand beruht. Außerdem soll abweichend davon das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten erhalten bleiben, falls der Vorstand oder, soweit Mitglieder der Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat im Einzelfall den Fortbestand der Ausübungsberechtigung beschließt. Die Übertragbarkeit des Bezugsrechts ist auszuschließen. Für den Fall des Todes des Bezugsberechtigten ist die Vererblichkeit des Bezugsrechts vorzusehen. Außerdem sind in dem Optionsvertrag Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft aufzunehmen. Ferner Regelungen, wonach sämtliche Steuern und Abgaben von den jeweiligen Bezugsberechtigten zu tragen sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans 2010 festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Soweit der Aktienoptionsplan und die Durchführung der Kapitalerhöhung den Vorstand betreffen, werden diese Ermächtigungen dem Aufsichtsrat erteilt.