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Unternehmensführungspraktiken aap misst der Corporate Governance seit jeher einen hohen Stellenwert bei. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung, für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.
Wir sind überzeugt, dass eine gute und transparente Corporate Governance ein wesentlicher Faktor für den unternehmerischen Erfolg ist. Corporate Governance ist daher Teil unserer Unternehmensphilosophie, die alle Bereiche des Unternehmens umfasst. Wir wollen das Vertrauen, das uns von Anlegern, Geschäftspartnern, Mitarbeitern, Finanzmärkten und der Öffentlichkeit entgegengebracht wird, dauerhaft bestätigen und die Corporate Governance im Konzern fortlaufend weiterentwickeln.
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Unternehmensinteresse eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, für den Fortbestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des deutschen Aktienrechts besteht bei der aap Implantate AG ein zweigeteiltes Führungssystem, das durch eine personelle Trennung zwischen dem Führungs- und dem Kontrollorgan gekennzeichnet ist.
Der Vorstand leitet das Unternehmen im Unternehmensinteresse mit der Zielsetzung, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen. Er führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Geschäftsordnung und des Geschäftsverteilungsplans. Der Vorstand legt für den Gesamtkonzern die langfristigen Ziele fest, entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er entscheidet über Grundsatzfragen der Unternehmenspolitik sowie über die Jahres- und Mehrjahresplanung. Er koordiniert und kontrolliert die bedeutsamen Aktivitäten. Er legt das Budget fest, setzt Führungskräfte ein und entscheidet über die finanzielle Steuerung und ist zuständig für die Aufstellung der Quartals-und Halbjahresabschlüsse sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes des Unternehmens und der Jahresabschlüsse und des Lageberichtes der aap Implantate AG. Der Vorstand hat ferner für die Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen und den unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen.
Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Gesamtunternehmen relevanten Fragen der Unternehmensstrategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage, der Compliance sowie über eventuelle Risiken. Von den Zielen abweichende Vorkommnisse werden erläutert und begründet.
Die beiden Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Neben der Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder führen die einzelnen Mitglieder die ihnen zugeordneten Bereiche im Rahmen des Geschäftsverteilungsplans. Vorstandssitzungen finden regelmäßig statt.
Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand zu überwachen und ihn bei der Führung der Geschäfte zu beraten. Er besteht aus 6 Mitgliedern. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden; er stimmt mit dem Vorstand auch die strategische Ausrichtung der Gesellschaft ab und erörtert mit ihm regelmäßig den Stand der Umsetzung der Unternehmensstrategie. Er behandelt die Quartals- und Halbjahresberichte und verabschiedet den Jahresabschluss der aap Implantate AG und des Konzerns unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers.
Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Gremiums und leitet die Sitzungen. Im regelmäßigen Gedankenaustausch mit dem Vorstand ist der Aufsichtsrat stets über die Unternehmenspolitik, die Planung und die Strategie informiert. Der Aufsichtsrat stimmt der Jahresplanung und dem Finanzierungsrahmen zu. Weiterer Aufgabenbereich des Aufsichtsrats ist die Bestellung der Vorstandsmitglieder. Grundlegende Entscheidungen benötigen seine Zustimmung. Wesentliche Vorstandsentscheidungen – zum Beispiel größere Akquisitionen, Desinvestitionen oder Finanzmaßnahmen – sind an seine Zustimmung gebunden. In der Geschäftsordnung für den Vorstand hat der Aufsichtsrat die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder geregelt.
Corporate Compliance Compliance im Sinne von Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien sowie deren Beachtung durch die Konzernunternehmen ist bei aap ein wichtiger Bestandteil des Unternehmensalltags.
Unser unternehmerisches Handeln orientiert sich an den deutschen und niederländischen Rechtsordnungen aus denen sich für den aap-Konzern und seine Mitarbeiter im In- und Ausland vielfältige Pflichten ergeben. aap führt das Geschäft verantwortungsvoll und in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und behördlichen Regeln der beiden Länder. aap erwartet von allen Mitarbeitern rechtlich und ethisch einwandfreies Handeln im geschäftlichen Alltag, denn jeder Mitarbeiter beeinflusst durch sein berufliches Verhalten das Ansehen des Unternehmens. Im regelmäßigen Dialog sowie in Schulungen unter Mitwirkung des Compliance Officers wird jeder Abteilungsleiter mit den vielfältigen gesetzlichen Vorschriften vertraut gemacht. Dies bildet die Grundlage, um das Geschäft verantwortungsvoll und in Übereinstimmung mit dem jeweils geltenden Recht führen zu können.
Transparenz, Publizität und Zugänglichkeit von Informationen für die Aktionäre Um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten, unterrichten wir unsere Aktionäre, die Finanzanalysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen. Damit entspricht die Berichterstattung unseres Unternehmens den im Kodex definierten Regelungen: aap informiert seine Aktionäre vier Mal pro Jahr über die Geschäftsentwicklung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens sowie über dessen Risiken. Gemäß der gesetzlichen Verpflichtung versichern die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, dass nach bestem Wissen der Jahresabschluss und Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln.
Der Jahresabschluss und Lagebericht der aap Implantate AG, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden 2010 innerhalb von 90 Tagen nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht. Während des Geschäftsjahres veröffentlicht aap zusätzlich den Halbjahresfinanzbericht sowie im 1. und 3. Quartal einen Quartalsfinanzbericht.
Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet üblicherweise in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Die Hauptversammlung wird bei aap stets mit dem Ziel vorbereitet, den Aktionären alle relevanten Informationen frühzeitig zur Verfügung zu stellen. Die Einberufung der Hauptversammlung mit den anstehenden Tagesordnungspunkten und einer Erläuterung der Teilnahmebedingungen werden in der Regel eineinhalb Monate vor dem Hauptversammlungstermin bekannt gemacht. Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen darüber hinaus auch auf unserer Webseite zur Verfügung. Im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichen wir die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse im Internet. Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Satzungsänderungen und kapitalverändernde Maßnahmen werden ausschließlich von der Hauptversammlung beschlossen und vom Vorstand umgesetzt. Aktionäre können Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat stellen und Beschlüsse der Hauptversammlung anfechten.
Das Internet wird von aap stets als Veröffentlichungsplattform genutzt. Auf der Webseite unterrichtet aap seine Aktionäre, potenziellen Anleger, Analysten, Aktionärsvereinigungen sowie die interessierte Öffentlichkeit kontinuierlich über die aktuellen Entwicklungen im Konzern und im Finanzkalender über die wesentlichen wiederkehrenden Termine. Dazu zählen u. a. der Termin der Hauptversammlung oder die Veröffentlichungstermine der Zwischenberichte. Zusätzlich werden dort sämtliche Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der aap Implantate AG publiziert. Informationen zu den Hauptversammlungen sowie die Geschäfts- und Quartalsberichte sind dort ebenfalls eingestellt. Alle Aktionäre und Interessenten können auf der Webseite sämtliche Veröffentlichungen abonnieren, so dass sie bei jeder Presse- und Adhoc-Mitteilung unverzüglich informiert werden.
Im Rahmen unserer Investor Relations-Arbeit werden regelmäßige Treffen des Vorstands mit Analysten und institutionellen Anlegern abgehalten. Zusätzlich zu mindestens einer jährlichen Analystenkonferenz findet jeweils anlässlich der Veröffentlichung der Quartalszahlen eine Telefonkonferenz für Analysten und Pressevertreter statt. Sämtliche Präsentationen zu diesen Veranstaltungen lassen sich auf der Webseite einsehen.
Erklärung zum Corporate Governance Kodex
Die aap Implantate AG hat am 18. Dezember 2009 folgende Entsprechenserklärung verfasst:
Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der aap Implantate AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG
Die aap Implantate AG entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 18. Juni 2009) mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen:
Die für den Aufsichtsrat abgeschlossene D&O-Versicherung enthält keinen Selbstbehalt (Ziffer 3.8 Abs. 2). Bei der D&O-Versicherung der aap handelt sich um eine Gruppenversicherung für Führungskräfte im In- und Ausland, ohne Differenzierung nach Gremienmitgliedern und sonstigen Führungskräften. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Organmitglieder selbstverständliche Pflicht, eines Selbstbehaltes bedarf es daher nicht. Zudem wäre es jedem Organmitglied möglich, sich selbst in Höhe des Selbstbehaltes zu versichern, so dass die Intention des Selbstbehalts nicht zum Tragen kommen würde.
Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ist bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht ausgeschlossen. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels wurde keine auf ein Abfindungs-Cap bezogenen Begrenzung vereinbart (Ziffer 4.2.3 Abs. 3 und 5). Auf den expliziten Ausschluss von nachträglichen Änderungen wurde bisher verzichtet, um auf wirtschaftliche Änderungen reagieren zu können. Aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens war ein Cap bzw. ein Bezug der Begrenzung auf die Vergütung bisher entbehrlich. Es wurden teilweise monetäre Höchstgrenzen vereinbart.
Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratmitglieder ist nicht festgelegt (Ziffer 5.1.2 Abs. 2; Ziffer 5.4.1). Die Festlegung einer Altersgrenze für Gremienmitglieder beschränkt einerseits die Aktionäre in ihrem Recht, ihre Vertreter in den Aufsichtsrat zu wählen, andererseits den Aufsichtsrat, den bestqualifizierten Kandidaten zum Vorstand zu bestellen. Die Festlegung einer beliebig hohen Grenze zur Erfüllung der Kodexempfehlungen wird nicht als sachgerecht angesehen.
Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse eingerichtet (Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3). Die Bildung von Ausschüssen wird nicht als effizienzsteigernd angesehen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthält keinen erfolgsorientierten Anteil (Ziffer 5.4.6 Abs. 2). Sie besteht nur aus einem Sitzungsentgelt, da so die Unabhängigkeit des Kontrollgremiums in jeder Hinsicht gewahrt bleibt.
Die aap Implantate AG hat seit ihrer letzten Entsprechenserklärung vom 29. Dezember 2008 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 bzw. bis zum 5. August 2009 der vorhergehenden Version, mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen:
Die für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossene D&O-Versicherung enthielt keinen Selbstbehalt (Ziffer 3.8 Abs. 2). Es handelt sich um eine Gruppenversicherung für Führungskräfte im In- und Ausland, bei der eine Differenzierung nach Gremienmitgliedern und sonstigen Führungskräften nicht sachgerecht erscheint. Es wurde bei der Vereinbarung eines Selbstbehaltes nicht von einer Implizierung hinsichtlich eines gesteigerten Verantwortungsbewusstseins ausgegangen, da Haftpflichtansprüche aufgrund von vorsätzlichen oder wissentlichen Pflichtverletzungen sowie Vertragsstrafen und Bußgelder bereits ausgeschlossen sind. Auch im internationalen Vergleich ist ein Selbstbehalt nicht üblich, so dass die Gewinnung ausländischer Persönlichkeiten für die Gesellschaftsorgane aufgrund einer abweichenden Regelung erschwert werden könnte.
Der Vorstand hatte bis zum 31. Dezember 2008 keinen Vorsitzenden oder Sprecher (Ziffer 4.2.1 Satz 1), da der ehemalige Vorstand das Unternehmen gemeinschaftlich mit jeweils gleichgewichteten Funktionsbereichen führte.
Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter war bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht ausgeschlossen Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit wurde kein Abfindungs-Cap vereinbart (Ziffer 4.2.3 Abs. 3-5). Auf den expliziten Ausschluss von nachträglichen Änderungen der Erfolgsziele wurde bisher verzichtet, um auf wirtschaftliche Änderungen reagieren zu können. Aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens war eine Begrenzung (Cap) bisher entbehrlich.
Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratmitglieder wurde nicht festgelegt (Ziffer 5.1.2 Abs. 2; Ziffer 5.4.1). Die Festlegung einer Altersgrenze beschränkt einerseits die Aktionäre in ihrem Recht, ihre Vertreter in den Aufsichtsrat zu wählen, andererseits den Aufsichtsrat, den bestqualifizierten Kandidaten zum Vorstand zu bestellen. Die Festlegung einer beliebig hohen Grenze zur Erfüllung der Kodexempfehlungen wird nicht als sachgerecht angesehen.
Der Aufsichtsrat hatte keine Ausschüsse eingerichtet (Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3). Die Bildung von Ausschüssen wurde nicht als effizienzsteigernd angesehen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthielt keinen erfolgsorientierten Anteil (Ziffer 5.4.6 Abs. 2). Sie bestand nur aus einem Sitzungsentgelt, da so die Unabhängigkeit des Kontrollgremiums in jeder Hinsicht gewahrt bleibt.
Der Konzernabschluss 2008 wurde aufgrund der vielfältigen Erweiterungen der im Anhang zu spezifizierenden Angaben gemäß IFRS nicht binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes veröffentlicht (Ziffer 7.1.2). Die gesetzliche Frist wurde eingehalten.
Die Erklärung zum Corporate Governance Kodex ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft (www.aap.de/de/Investor/Corporate_Governance/Entsprechungserklaerungen) öffentlich zugänglich.
Aktienbesitz von Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates
| | | | | Aktienbesitz 31.12.2009 | | Vorstand | | | Biense Visser | 355.000 | | Bruke Seyoum Alemu | 70.000 | | | | | Aufsichtsrat | | | Rubino Di Girolamo | 1.622.357 | | Prof. Dr. Dr. med. Reinhard Schnettler | 182.094 | | Uwe Ahrens | 858.536 | | Dr. Winfried Weigel | 0 | | Roland Meersschaert | 0 | | Marcel Boekhoorn | 3.589.036 |
Gemäß den Vorschriften des Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetzes erfolgt eine ausführliche Darstellung der Grundzüge der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Erläuterung der Details des Aktienoptionsprogramms im Lagebericht. Um eine reine Wiederholung der Ausführungen zu vermeiden wird der Leser an dieser Stelle auf die Seiten 50 bis 56 des Geschäftsberichts und die Seiten 105 bis 107 des Anhangs verwiesen.
Directors Dealings Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahe stehende Personen sind nach § 15 a Wertpapierhandelsgesetz verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Wertpapieren der aap Implantate AG offenzulegen, sofern der Wert der Geschäfte im Kalenderjahr 5.000 € erreicht oder übersteigt. aap veröffentlicht gemäß Corporate Governance Kodex darüber hinaus alle Geschäfte unverzüglich auf der Internetseite und übersendet der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) einen entsprechenden Beleg. Die der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2009 zugegangenen Mitteilungen über solche Geschäfte sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.aap.de/de/Investor/Corporate_Governance/Directors_Dealings/index_html) veröffentlicht.
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