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Erklärung zum Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat der aap Implantate AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 17. November 2010 abgegeben. Für die Vergangenheit, die gegenwärtige und künftige Corporate Governance Praxis der aap Implantate AG bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der aap Implantate AG erklären hiermit, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ seit Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung im November 2010 mit den kommunizierten Ausnahmen entsprochen wurde und mit den im folgenden dargestellten Ausnahmen entsprochen wird.
Selbstbehalt bei der D&O Versicherung (Ziffer 3.8 Absatz 2 und 3) Bei der D&O-Versicherung der aap handelt sich um eine Gruppenversicherung für Führungskräfte im In- und Ausland, ohne Differenzierung nach Gremienmitgliedern und sonstigen Führungskräften, sie gilt somit sowohl für die Mitglieder des Aufsichtsrats als auch für die Mitglieder des Vorstands. Ein Selbstbehalt hat nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat keine Auswirkungen auf das Verantwortungsbewusstsein und die Loyalität, mit denen die Gremienmitglieder die ihnen übertragenen Aufgaben und Funktionen wahrnehmen. Darüber hinaus ist ein Selbstbehalt im Ausland unüblich. Zudem wäre es jedem Organmitglied möglich, sich selbst in Höhe des Selbstbehalts zu versichern, so dass die Intention des Selbstbehalts nicht zum Tragen kommen würde. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird aus den vorgenannten Gründen auch künftig kein Selbstgehalt vereinbart werden. Der durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung eingeführten Pflicht zur Vereinbarung eines Selbstbehaltes ist die aap Implantate AG für zwei Mitglieder des Vorstands nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG innerhalb der gesetzlich und anstellungsvertraglich eingeräumten Umsetzungsfristen bei Vorstandsmitgliedern nachgekommen. Ein Vorstandsmitglied ist aufgrund des Bestandschutzes seines laufenden Vertrages (Laufzeit bis 31.12.2012) zu keiner Selbstbeteiligung verpflichtet. Die aap Implantate AG wird diesen Empfehlungen spätestens mit der Vertragsverlängerung des genannten Vorstandsvertrages entsprechen.
Nachträgliche Änderung der Erfolgsziele, Vereinbarung von Abfindungs-Caps infolge eines Kontrollwechsels (Ziffer 4.2.3 Absatz 3 und 5) Zwei der drei Vorstandsverträge entsprechen den Empfehlungen des Kodex. Aufgrund des Bestandschutzes des aktuellen Vertrages eines Vorstandsmitgliedes (Laufzeit bis 31.12.2012) gelten bis zu dessen Auslaufen folgende Abweichungen. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ist bei der Vergütung nicht ausgeschlossen. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels wurde keine auf ein Abfindungs-Cap bezogene Begrenzung vereinbart. Auf den expliziten Ausschluss von nachträglichen Änderungen wurde bisher verzichtet, um auf wirtschaftliche Änderungen reagieren zu können. Aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens war ein Cap bzw. ein Bezug der Begrenzung auf die Vergütung bisher entbehrlich. Es wurde jedoch eine monetäre Höchstgrenze vereinbart. Die aap Implantate AG wird diesen Empfehlungen spätestens mit der Vertragsverlängerung des genannten Vorstandsvertrages entsprechen.
Altersgrenze für Vorstands- und für Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.1.2 Absatz 2; Ziffer 5.4.1 Absatz 2) Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratmitglieder ist nicht festgelegt. Die Festlegung einer Altersgrenze für Gremienmitglieder beschränkt einerseits die Aktionäre in ihrem Recht, ihre Vertreter in den Aufsichtsrat zu wählen, andererseits den Aufsichtsrat, den bestqualifizierten Kandidaten zum Vorstand zu bestellen. Dem Unternehmen soll grundsätzlich auch die Expertise erfahrener Kandidaten zur Verfügung stehen. Die Festlegung einer beliebig hohen Grenze zur Erfüllung der Kodexempfehlungen wird nicht als sachgerecht angesehen.
Diversity bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3) Der Aufsichtsrat der aap Implantate AG hat bereits in der Vergangenheit hinsichtlich seiner eigenen Zusammensetzung wie auch hinsichtlich der Zusammensetzung des Vorstands Aspekte der Vielfalt, der fachlichen Eignung und Unabhängigkeit berücksichtigt. Aufgrund der geringen Zahl der Aufsichtsratsmitglieder ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats auch weiterhin unabhängig vom Geschlecht vordergründig die fachliche Eignung und Erfahrung maßgeblich berücksichtigt werden sollte. Ferner ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass eine formelle, schriftliche Fixierung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, insbesondere im Hinblick auf eine Vielfalt (Diversity) nicht zweckmäßig ist, da eine Flexibilität für die Benennung von Vorschlägen für die Besetzung einer Aufsichtsratsposition einer schematischen Festlegung von Zielen, insbesondere hinsichtlich einer Vielfalt (Diversity) vorzuziehen ist. Entsprechend hat der Aufsichtsrat keinen schriftlichen Kriterienkatalog für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Sinne von Ziffer 5.4.1 des DCGK erlassen. Es kann folglich auch keine Berichterstattung im Corporate Governance Bericht erfolgen.
Aus- und Fortbildungsmaßnahmen (Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Satz 2) Die Gesellschaft unterstützt die Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich bei erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen, hat hierzu aber kein formelles Verfahren oder Richtlinien verabschiedet. Zudem ist derzeit noch unklar, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, damit die Unterstützung der Aus- und Fortbildung der Aufsichtsratsmitglieder seitens der Gesellschaft als angemessen angesehen werden kann. Es wird deshalb vorsorgliche eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Satz 2 DCGK erklärt.
Keine Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat (Ziffer 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3) Der Aufsichtsrat der aap Implantate AG besteht aus drei Mitgliedern. Es werden aufgrund der Gegebenheiten des Unternehmens keine Ausschüsse gebildet. Die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit wird in der bestehenden Organisationsstruktur als ausreichend erachtet.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.6 Absatz 2) Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat werden bei der Vergütung nicht besonders berücksichtigt. Um potenzielle Interessenkonflikte bei Entscheidungen, die Einfluss auf Erfolgkriterien haben könnten, auszuschließen enthält die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder keinen erfolgsorientierten Anteil. Sie besteht nur aus einem Sitzungsentgelt, da so die Unabhängigkeit des Kontrollgremiums in jeder Hinsicht gewahrt bleibt. Es wurde ein Cap bei der Vergütung vereinbart, um den Betrag pro Aufsichtsratsmitglied zu begrenzen. Zur Erhöhung der Transparenz und um die Bedeutung des Corporate Governance Kodex für die aap Implantate AG umfassend darzustellen, nehmen wir in dieser Entsprechenserklärung auch Stellung zur Einhaltung der Anregungen des Kodex. Mit Ausnahme der folgenden Anregungen wurde allen Anregungen des Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 entsprochen bzw. soll im Geschäftsjahr 2011 entsprochen werden:
Übertragung der Hauptversammlung im Internet (Ziffer 2.3.4) Die Hauptversammlung 2010 wurde gemäß Satzung nicht im Internet übertragen. Eine Übertragung der Hauptversammlung 2011 im Internet bzw. ein entsprechender Vorschlag zur Satzungsänderung ist ebenfalls nicht vorgesehen.
Briefwahl über Beschlussfassungen der Hauptversammlung (Ziffer 2.3.1 und 2.3.3) Die Empfehlung des Kodex lautet, dass die Aktionäre bei einer Briefwahl unterstützt werden sollen, diese aber nicht notwendigerweise auch angeboten werden muss. Die Möglichkeit einer Briefwahl bei der Hauptversammlung 2011 ist aus organisatorischen Gründen nicht vorgesehen. Berlin, 20.5.2011
Die Erklärung zum Corporate Governance Kodex ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.aap.de/de/Investor/Corporate_Governance/Entsprechungserklaerungen/index_html) öffentlich zugänglich.
Unternehmensführungspraktiken aap misst der Corporate Governance seit jeher einen hohen Stellenwert bei. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung, für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Wir sind überzeugt, dass eine gute und transparente Corporate Governance ein wesentlicher Faktor für den unternehmerischen Erfolg ist. Corporate Governance ist daher Teil unserer Unternehmensphilosophie, die alle Bereiche des Unternehmens umfasst. Wir wollen das Vertrauen, das uns von Anlegern, Geschäftspartnern, Mitarbeitern, Finanzmärkten und der Öffentlichkeit entgegengebracht wird, dauerhaft bestätigen und die Corporate Governance im Konzern fortlaufend weiterentwickeln.
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Unternehmensinteresse eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, für den Fortbestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des deutschen Aktienrechts besteht bei der aap Implantate AG ein zweigeteiltes Führungssystem, das durch eine personelle Trennung zwischen dem Führungs- und dem Kontrollorgan gekennzeichnet ist. Der Vorstand leitet das Unternehmen im Unternehmensinteresse mit der Zielsetzung, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen. Er führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, der Geschäftsordnung und des Geschäftsverteilungsplans. Der Vorstand legt für den Gesamtkonzern die langfristigen Ziele fest, entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er entscheidet über Grundsatzfragen der Unternehmenspolitik sowie über die Jahres- und Mehrjahresplanung. Er koordiniert und kontrolliert die bedeutsamen Aktivitäten. Er legt das Budget fest, setzt Führungskräfte ein und entscheidet über die finanzielle Steuerung und ist zuständig für die Aufstellung der Quartals-und Halbjahresabschlüsse sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes des Unternehmens und der Jahresabschlüsse und des Lageberichtes der aap Implantate AG sowie ihrer Tochterunternehmen. Der Vorstand hat ferner für die Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen und den unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Gesamtunternehmen relevanten Fragen der Unternehmensstrategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage, der Compliance sowie über eventuelle Risiken. Von den Zielen abweichende Vorkommnisse werden erläutert und begründet. Der Vorstand besteht seit dem 1. April 2010 aus drei Mitgliedern (zuvor zwei). Sie tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Neben der Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder führen die einzelnen Mitglieder die ihnen zugeordneten Bereiche im Rahmen des Geschäftsverteilungsplans. Vorstandssitzungen finden regelmäßig statt. Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand zu überwachen und ihn bei der Führung der Geschäfte zu beraten. Er besteht seit dem 16. Juli 2010 aus drei Mitgliedern (zuvor sechs). In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden; er stimmt mit dem Vorstand auch die strategische Ausrichtung der Gesellschaft ab und erörtert mit ihm regelmäßig den Stand der Umsetzung der Unternehmensstrategie. Er behandelt die Quartals- und Halbjahresberichte und verabschiedet den Jahresabschluss der aap Implantate AG und des Konzerns unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Gremiums und leitet die Sitzungen. Im regelmäßigen Gedankenaustausch mit dem Vorstand ist der Aufsichtsrat stets über die Unternehmenspolitik, die Planung und die Strategie informiert. Der Aufsichtsrat stimmt der Jahresplanung und dem Finanzierungsrahmen zu. Weiterer Aufgabenbereich des Aufsichtsrats ist die Bestellung der Vorstandsmitglieder. Grundlegende Entscheidungen benötigen seine Zustimmung. Wesentliche Vorstandsentscheidungen – zum Beispiel größere Akquisitionen, Desinvestitionen oder Finanzmaßnahmen – sind an seine Zustimmung gebunden. In der Geschäftsordnung für den Vorstand hat der Aufsichtsrat die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder geregelt.
Corporate Compliance Compliance im Sinne von Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien sowie deren Beachtung durch die Konzernunternehmen ist bei aap ein wichtiger Bestandteil des Unternehmensalltags. Unser unternehmerisches Handeln orientiert sich an den deutschen und niederländischen Rechtsordnungen aus denen sich für den aap-Konzern und seine Mitarbeiter im In- und Ausland vielfältige Pflichten ergeben. aap führt das Geschäft verantwortungsvoll und in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und behördlichen Regeln der beiden Länder. aap erwartet von allen Mitarbeitern rechtlich und ethisch einwandfreies Handeln im geschäftlichen Alltag, denn jeder Mitarbeiter beeinflusst durch sein berufliches Verhalten das Ansehen des Unternehmens. Im regelmäßigen Dialog sowie in Schulungen unter Mitwirkung des Compliance Officers wird jeder Abteilungsleiter mit den vielfältigen gesetzlichen Vorschriften vertraut gemacht. Dies bildet die Grundlage, um das Geschäft verantwortungsvoll und in Übereinstimmung mit dem jeweils geltenden Recht führen zu können.
Transparenz, Publizität und Zugänglichkeit von Informationen für die Aktionäre Um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten, unterrichten wir unsere Aktionäre, die Finanzanalysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen. Damit entspricht die Berichterstattung unseres Unternehmens den im Kodex definierten Regelungen: aap informiert seine Aktionäre vier Mal pro Jahr über die Geschäftsentwicklung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens sowie über dessen Risiken. Gemäß der gesetzlichen Verpflichtung versichern die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, dass nach bestem Wissen der Jahresabschluss und Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln. Der Jahresabschluss und Lagebericht der aap Implantate AG, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden 2010 innerhalb von 90 Tagen nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht. Während des Geschäftsjahres veröffentlicht aap zusätzlich den Halbjahresfinanzbericht sowie im 1. und 3. Quartal einen Quartalsfinanzbericht. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet üblicherweise in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Die Hauptversammlung wird bei aap stets mit dem Ziel vorbereitet, den Aktionären alle relevanten Informationen frühzeitig zur Verfügung zu stellen. Die Einberufung der Hauptversammlung mit den anstehenden Tagesordnungspunkten und einer Erläuterung der Teilnahmebedingungen werden in der Regel eineinhalb Monate vor dem Hauptversammlungstermin bekannt gemacht. Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen darüber hinaus auch auf unserer Webseite zur Verfügung. Im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichen wir die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse im Internet. Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Satzungsänderungen und kapitalverändernde Maßnahmen werden ausschließlich von der Hauptversammlung beschlossen und vom Vorstand umgesetzt. Aktionäre können Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat stellen und Beschlüsse der Hauptversammlung anfechten. Das Internet wird von aap stets als Veröffentlichungsplattform genutzt. Auf der Webseite unterrichtet aap seine Aktionäre, potenziellen Anleger, Analysten, Aktionärsvereinigungen sowie die interessierte Öffentlichkeit kontinuierlich über die aktuellen Entwicklungen im Konzern und im Finanzkalender über die wesentlichen wiederkehrenden Termine. Dazu zählen u. a. der Termin der Hauptversammlung oder die Veröffentlichungstermine der Zwischenberichte. Zusätzlich werden dort sämtliche Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der aap Implantate AG publiziert. Informationen zu den Hauptversammlungen sowie die Geschäfts- und Quartalsberichte sind dort ebenfalls eingestellt. Alle Aktionäre und Interessenten können auf der Webseite sämtliche Veröffentlichungen abonnieren, so dass sie bei jeder Presse- und Adhoc-Mitteilung unverzüglich informiert werden. Im Rahmen unserer Investor Relations-Arbeit werden regelmäßige Treffen des Vorstands mit Analysten und institutionellen Anlegern abgehalten. Zusätzlich zu mindestens einer jährlichen Analystenkonferenz findet jeweils anlässlich der Veröffentlichung der Quartalszahlen eine Telefonkonferenz für Analysten und Pressevertreter statt. Sämtliche Präsentationen zu diesen Veranstaltungen lassen sich auf der Webseite einsehen.
Aktienbesitz von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats | | | | | Aktienbesitz 31.12.2010 | | Vorstand | | | Biense Visser | 355.000 | | Bruke Seyoum Alemu | 70.000 | | Marek Hahn | 0 | | | | | Aufsichtsrat | | | Rubino Di Girolamo | 1.622.357 | | Prof. Dr. Dr. Dr. hc. Reinhard Schnettler | 182.094 | | Roland Meersschaert | 0 |
Gemäß den Vorschriften des Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetzes erfolgt eine ausführliche Darstellung der Grundzüge der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Erläuterung der Details des Aktienoptionsprogramms im Lagebericht. Um eine reine Wiederholung der Ausführungen zu vermeiden wird der Leser an dieser Stelle auf die Seiten 39 ff. des Lageberichts und die Seiten 117 f. des Anhangs verwiesen.
Directors Dealings Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahe stehende Personen sind nach § 15 a Wertpapierhandelsgesetz verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Wertpapieren der aap Implantate AG offenzulegen, sofern der Wert der Geschäfte im Kalenderjahr 5.000 € erreicht oder übersteigt. aap veröffentlicht gemäß Corporate Governance Kodex darüber hinaus alle Geschäfte unverzüglich auf der Internetseite und übersendet der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) einen entsprechenden Beleg. Die der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2010 zugegangenen Mitteilungen über solche Geschäfte sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.aap.de/de/Investor/Corporate_Governance/Directors_Dealings/index_html) veröffentlicht.
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